Omdannelse af enkeltmandsvirksomhed til ApS

Valget om at drive sin forretning som en enkeltmandsvirksomhed er som oftest truffet, fordi:

1. Det er nemt at blive momsregistreret.

2. Det er nemt at få et CVR-nummer og komme ud over rampen.

3. Det koster en del mindre i løbende drift end kapitalselskaberne (iværksætterselskaber, anpartsselskaber og aktieselskaber).

Du bør overveje at omdanne virksomheden til et anpartsselskab, hvis:

• Du ønsker at få en eller flere nye ejere med i virksomheden.
  - hvis du f.eks. vil have en investor ind i virksomheden.
  
  
• Du ikke længere ønsker at hæfte for hele virksomhedens gæld med din personlige formue;
  - men derimod kun med selskabskapitalen, som skal være på minimum 40.000 kr.
  
  
• Du ikke længere ønsker at hæfte for hele virksomhedens gæld med din personlige formue;
  - men derimod kun med selskabskapitalen, som skal være på minimum 40.000 kr.
  
  
• Du ønsker at kunne trække penge ud af virksomheden uden automatisk at blive beskattet;
  - hvis du i forbindelse med omdannelsen stifter et holdingselskab, kan du skattefrit flytte udbytte op i holdingselskabet med henblik på senere at kunne geninvestere eller flytte penge til din personlige formue og således undgå eller udskyde beskatningen.
  
  
• Du ønsker at trække penge ud af virksomheden, så pengene ikke længere er en del af selskabskapitalen, som virksomheden hæfter med;
  - dette kan du ligeledes opnå, hvis du i forbindelse med omdannelsen stifter et holdingselskab, således at du kan flytte udbytte op i holdingselskabet og dermed fjerne dem fra driftsselskabet.

Før du kan igangsætte omdannelsen til et anpartsselskab, er der en række indledende øvelser, som skal gennemføres:

• Du bør indledningsvis rådføre dig med en revisor, da du ikke kan gennemføre omdannelsen uden hjælp fra en revisor.
  
  
• Derudover bør du danne dig et overblik over alle virksomhedens samarbejds- og kontraktpartnere, herunder bankforbindelser og øvrige kreditorer, da du skal indhente samtykke fra stort set dem alle.
  - Grunden til, at det er nødvendigt at indhente samtykke, er, at når enkeltmandsvirksomheden er skyldneren, så kan kreditoren i sidste instans kræve skyldige beløb betalt fra dig eller din personlige formue – og når det derimod er anpartsselskabet der er skyldneren, så kan kreditoren alene gå efter de midler, der er i selskabet.
  
  
• Opsige eller genforhandle de kontrakter, hvor det ikke er muligt at opnå et samtykke til omdannelsen.

Herefter kan selve omdannelsen påbegyndes – og den kan enten ske som en almindelig omdannelse eller som den mere anvendte skattefri virksomhedsomdannelse. Som nævnt vil din revisor kunne hjælpe dig med selve omdannelsen.

Skattepligtig virksomhedsomdannelse
Du kan overdrage din enkeltmandsvirksomheds aktiver og passiver til dit ApS som en skattepligtig afståelse til handelsværdier. Det betyder, at fortjenesten eller tabet skal beskattes på din indkomstopgørelse for det pågældende år, du omdanner til et ApS. Enkeltmandsvirksomhedens aktiver og passiver anses derefter for overtaget af ApS’et til handelsværdier. Der skal derfor ske en værdiansættelse af anskaffelsessum og afståelsessum, samt goodwill, afskrivningsberettigede maskiner og inventar mv.

Da din enkeltmandsvirksomhed og ApS er interesseforbundne parter, skal der ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst anvendes priser og vilkår, der svarer til de priser og vilkår, som uafhængige parter ville fastsætte for tilsvarende transaktioner (det såkaldte armslængdeprincip). En sådan beskatning kan være uhensigtsmæssig, da den nødvendiggør at du har tilpas med likvide midler til at betale skatten det pågældende år. Dette kan du imidlertid undgå ved en såkaldt skattefri virksomhedsomdannelse.

Skattefri virksomhedsomdannelse
Ved en skattefri virksomhedsomdannelse skyder du så at sige din enkeltmandsvirksomhed ind i et nyt ApS, og samtidig udskyder du den beskatning, som er beskrevet ovenfor, til det tidspunkt, hvor du enten sælger eller lukker dit ApS.

For at kunne omdanne ved en skattefri virksomhedsomdannelse kræver det, at en række betingelser i virksomhedsomdannelsesloven er opfyldt. Blandt andet at:

• Du skal være fuldt skattepligtig i Danmark,
  
  
• Hele virksomheden overdrages til ApS’et, og
  
  
• Hele betalingen for virksomheden sker i form af opnåelse af anparter i ApS’et.